株式発行とは何か？投資家が知っておくべき6つの重要事項

株式発行は、企業が生産、事業、および事業拡大のために資金を調達するのに役立つ重要な金融活動の一つです。これは、証券市場に参加するすべての投資家が明確に理解する必要がある基本的な概念でもあります。以下の記事では、投資家が株式発行とは何かという概念を理解するのに役立ちます。

1. 株式発行とは何ですか？

株式発行を理解する前に、株式の概念を明確に把握する必要があります。株式とは、発行会社の株式資本の一部に対する所有者の法的権利と利益を証明する証券です。

株式発行とは、株式会社にのみ存在する、授権資本を調達する活動です。株主は会社の株式を譲渡、売買することができます。購入者は株式を通じて自身の株式所有権を証明されます。

発行が許可されている株式とは、企業が合法的に発行できる最大数です。この規定は、株式会社における所有比率の希薄化を防ぐことを目的としています。

2. 公募証券の形態

政令第155/2020/NĐ-CP号第10条に規定されている公募証券の形態に基づき、現在、公募証券には以下の4つの形態があります。

• 新規株式公開（IPO）。
• 追加公募。
• 公開会社の株主による株式の公募。
• 発行体による債券およびその他の種類の証券の公募。

3. 株式発行に関する規定

株式発行は法的規制を遵守しなければなりません。主な側面は2つあります。

3.1. 株式の内容に関する規定

2020年企業法第121条によると、株式には以下を記載しなければなりません。
a) 会社名、企業コード、本社所在地。
b) 株式の数、種類。
c) 各株式の額面金額および株式に記載された総額面金額。

d) 株主情報：

• 個人：氏名、住所、国籍、法的書類番号。
• 組織：名称、企業コードまたは法的書類、本社所在地。

追加株式発行の条件：

1. a) 直近会計年度の事業が黒字であり、繰越損失がないこと。
2. b) 追加発行される株式の額面価額が、引受保証がある場合、自己資本からの発行である場合、または交換、合併、統合のための発行である場合を除き、発行済株式総額を超えないこと。
3. c) プロジェクトのために資金を調達する場合、予定される株式の最低70%が売却可能であること。発行体は不足する資金を補填する計画を有すること。

会社の株式発行登録年度の直前年度の事業活動は黒字でなければなりません。

4.2. 株式の私募条件

2019年証券法第31条第1項および第3項に基づき、法律第56/2024/QH15号により改正・補足された、公開会社、証券会社、および公開会社ではない証券投資信託運用会社の株式の私募条件は以下の通り規定されています。

• a) 株主総会が発行計画、資金使途を承認し、投資家の基準、株式数、価格または発行価格決定の原則を定めること。
• b) 参加対象は戦略的投資家、プロの証券投資家のみであること。
• c) 私募された株式、転換社債、ワラント債の取引および譲渡は、戦略的投資家に対しては最低3年間、プロの証券投資家に対しては最低1年間制限される。ただし、本項b号に基づくプロの投資家間の譲渡、裁判所または仲裁機関の有効な判決/決定に基づく譲渡、または法律に基づく相続による譲渡は除く。
• d) 各発行回は、直近の発行回終了から最低6ヶ月の間隔を空けること。
• đ) 発行、債券の株式への転換、ワラントの行使は、外国人投資家の保有比率に関する規定を遵守すること。

2019年証券法第31条第5項に基づき、法律第56/2024/QH15号により改正・補足された、証券会社、および公開会社ではない証券投資信託運用会社が、既存の保有比率に応じて既存株主に対して株式を募集する場合、以下の条件を満たす必要があります。

• a) 株主総会の決議により、発行計画、資金使途が承認され、投資家の基準、株式数、価格または発行価格決定の原則が明確に定められていること。
• b) 各私募は最低6ヶ月の間隔を空けること。

5. 株式発行のメリット、デメリット

株式発行は、企業と投資家の双方に機会をもたらす一方で、特定のリスクも潜在しています。

発行体にとって：

個人投資家にとって：

6. 株式発行プロセス

プロセスは私募と公募で異なります。

6.1. 株式の私募プロセス

政令第155/2020/NĐ-CP号第48条に基づき、実施手順は以下の通りです：

ステップ1：申請書類の提出

発行体は、国家証券委員会（UBCKNN）に非公開株式募集登録申請書を提出します。

ステップ2：募集登録の承認

UBCKNNは、完全な申請書を受領してから7営業日以内に書面で承認し、ウェブサイトに情報を掲載します。拒否する場合は、書面で理由を明記して回答する必要があります。

ステップ3：募集の完了

発行体は、書面による承認日から90日以内に完了する必要があります。

ステップ4：募集結果の報告

• 募集終了後10日以内に、発行体は銀行からの受取金額確認書を添付した報告書をUBCKNNに提出し、会社ウェブサイトおよび証券取引所に情報を開示します。
• 3営業日以内に、UBCKNNは報告書を受領したことを通知し、同時に証券取引所、証券保管振替センターに送付し、ウェブサイトに掲載します。

ステップ5：資金凍結解除の要請
UBCKNNが報告書を確認した後、発行体は募集によって得られた資金の凍結解除を要請することができます。

注記：以下の非公開証券募集/発行は、最低6ヶ月の間隔を空ける必要があります。

• 非公開株式募集；
• 非公開転換社債またはワラント債の募集；
• ワラント付優先株式の募集；
• 株式、出資金、または負債と交換する株式の発行。

6.2. 公募株式募集プロセス

ステップ1：申請書の提出
発行体は、国家証券委員会（UBCKNN）に公募株式募集登録申請書を提出します。

ステップ2：申請書の確認
UBCKNNは申請書を受理し、審査します。不完全または不適格な場合は、UBCKNNは書面で追加資料を要求します。処理期間は、申請書が完成した時点から計算されます。

ステップ3：証明書の発行
UBCKNNは募集登録証明書を発行し、手数料を徴収します。拒否する場合は、理由を明記した公文書を発行する必要があります。

ステップ4：発行通知の開示
証明書が有効になった日から7日以内に、発行体は電子新聞または印刷新聞に発行通知書を3号連続で掲載する必要があります。

ステップ5：発生情報の開示
証明書発行後に重要な情報が発生した場合、発行体は7日以内に新聞（3号連続）に開示し、申請書を修正・補足する必要があります。

ステップ6：募集の実施
募集はステップ4に従って開示された後にのみ実施できます。購入登録期間は最低20日間です。購入資金は、募集が終了しUBCKNNに報告されるまで、銀行の凍結口座に預け入れる必要があります。募集期間は、証明書が有効になった日から90日以内に完了する必要があります。
ステップ7：結果報告
募集終了後10日以内に、発行体は銀行からの受取金額確認書を添付した報告書をUBCKNNに提出する必要があります。その後、当該資金は凍結解除されます。

ステップ8：証券の引渡し
募集終了後30日以内に、発行体/代理人/引受人は、証券または所有権証明書を購入者に引き渡す必要があります。

ステップ9：資金使途の変更
取締役会が資金使途の変更を決定した場合（株主総会の委任による）、10日以内にUBCKNNに報告し、情報を開示し、直近の株主総会に提出する必要があります。

ステップ10：資金使途の定期報告
プロジェクトのために資金を調達した場合、発行体はUBCKNNに報告し、プロジェクトが完了するまで6ヶ月ごとに資金使途の進捗状況を開示する必要があります。

「株式発行とは何か」および発行条件を明確に理解することは、投資家が企業の事業効率を予備的に評価し、発行目的（事業拡大か短期資金補填か）を特定するのに役立ちます。この違いは、購入する株式が長期的な成長の可能性を秘めているか、希薄化のリスクに直面しているかを決定します。したがって、投資家は意思決定を行う前に、資金使途、業界の見通し、企業の財務能力を慎重に分析する必要があります。

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