どの企業が社債を発行できるか？2026年の最新条件

社債は一般的な資金調達手段であり、企業が事業活動や投資のための資金を補うのに役立ちます。しかし、すべての企業が発行を許可されているわけではありません。では、どの企業が社債を発行できるのでしょうか、どのような条件を満たす必要があるのでしょうか、そして投資家はどのようなリスクに注意すべきでしょうか？本稿では、社債発行に関する現行の規制と手続きに関する最新情報を提供いたします。

1. 社債を発行できる企業形態は？

ベトナムの現行法規（証券に関する法令、特に政令第200/2026/NĐ-CP号に記載）によると、社債を発行できる企業は、合法的に設立され運営されている株式会社または有限責任会社（TNHH）でなければなりません。

具体的には、ベトナムの法律は以下の企業形態に社債の発行を許可しています。

• 株式会社：これは、社債発行が許可されている一般的な企業形態です。
• 有限責任会社：1人有限責任会社および2人以上の有限責任会社を含みます。

注記：発行が許可されることは前提条件にすぎません。実際に社債を発行するためには、企業は発行形態（私募または公募）に応じて特定の条件を満たす必要があります。例えば、私募の場合、企業は資金利用の効率性と返済能力について「自己借入、自己返済、自己責任」の原則を遵守しなければなりません。

2. 社債を発行できない会社

ベトナムの法律の規定により、すべての企業が社債を発行する権利を持つわけではありません。以下の対象は、社債の発行が許可されていないか、発行の条件を満たしていません。

• 合名会社：合名会社は、社債やその他の種類の証券を発行することはできません。その理由は、合名会社の社員が会社の債務に対して自己の全財産をもって無限責任を負うためです。この特性から、法律は合名会社が証券発行を通じて資金を調達することを許可していません。

• 個人事業主：個人事業主も社債の発行は許可されていません。これは個人が所有する事業形態であり、事業主はすべての財務上の義務に対して無限責任を負います。同時に、個人事業主は、市場で証券を発行するために必要なガバナンス構造と情報開示の要件を満たしていません。

• 発行条件を満たさない企業：社債の発行が許可されている株式会社または有限責任会社であっても、法律の規定に従ってすべての条件を完全に満たさない限り、企業は発行できません。

3. 企業が社債を発行するための必須条件

ベトナムの法律は、市場の透明性を確保し、投資家を保護するために、社債発行の条件を厳格に定めています。 私募または公募の形態に応じて、企業は異なる条件を満たす必要があります。

以下の条件は、政令第200/2026/NĐ-CP号（2026年6月5日発効）に規定されており、政令第153/2020/NĐ-CP号、政令第65/2022/NĐ-CP号、および政令第08/2023/NĐ-CP号に代わるものです。

3.1. 一般的な条件

どのような発行形態を選択するかにかかわらず、企業は以下の条件を満たす必要があります。

• **株式会社**または**有限会社**であり、ベトナムで合法的に設立され、活動していること。
• 企業内の権限ある機関（株主総会、取締役会または社員総会）によって承認された**社債発行計画**があること。
• **自己借入、自己返済、自己責任**の原則を実行すること。これには、資金を適切な目的に使用し、満期時に社債の元本および利息の支払能力を確保することが含まれます。

さらに、政令第200/2026/NĐ-CP号は以下を規定しています。

• 社債の条件変更は、流通している同種類の**社債総数の少なくとも65%**の承認を得る必要があります。
• 企業は社債発行計画において**発行目的を具体的に**明記する必要があります。
• 個人であるプロの証券投資家に関する新しい規定があります。

調達資金がプロジェクトの進捗に応じてまだ支出されていない場合、企業は資金の流れを最適化しつつ、投資家の安全を確保するために、商業銀行に預け入れるか、預金証書を購入することが許可されています。

3.2. 非公開社債発行の条件

非公開発行とは、限られた数の投資家またはプロの証券投資家のみを対象とした社債の募集形態です。一般的な条件に加えて、企業は以下も満たす必要があります。

注記：政令第200/2026/NĐ-CP号によると、社債の担保として、発行企業自身の株式、社債、または出資金を使用することはできません。非公開発行と比較して、公募発行は財務能力と情報開示の透明性に関してより高い基準を満たす必要があります。

注記：

• 政令第200/2026/NĐ-CP号によると、非公開社債発行に対する債務制限条件が再適用されました。監査済みの年間財務諸表に基づく総負債（発行予定の社債額を含む）は、自己資本の5倍を超えてはなりません。
• この条件が適用されないケースには、国有企業、不動産プロジェクト実施のために社債を発行する企業、信用機関、保険事業会社が含まれます。

4. 基本的な社債発行プロセスと手続き

政令第200/2026/NĐ-CP号によると、社債募集プロセスは2つの対象グループに分類されます。

• グループ1（公開会社、証券会社、証券投資信託会社）：国家証券委員会への登録プロセスに従って実施します。
• グループ2（その他の企業）：情報開示および募集実施プロセスに従って実施します。

4.1. 非転換型、ワラントなし社債

これは、比較的シンプルな発行プロセスを持つ債券であり、以下の基本的なステップで構成されます。

• ステップ1：企業は規定に従い、社債募集のための書類を完全に準備します。
• ステップ2：法令の要求に従い、募集前に情報開示を実施します。
• ステップ3：承認された方法で社債募集を実施します。
• ステップ4：現行の規定に従い、社債の登録と証券保管を完了します。

詳細はこちら：非転換社債とは何か？投資家の責任と権利

4.2. 転換社債またはワラント付社債

転換社債やワラント付社債のような、より複雑な性質を持つ債券の場合、発行プロセスは規制当局の監視の下、より厳格に実施されます。

• ステップ1：企業は社債募集のための書類を準備します。
• ステップ2：募集登録書類を国家証券委員会（SSC）に提出し、審査を受けます。
• ステップ3：規定に従い、募集前の情報開示と発行を実施します。
• ステップ4：社債の分配完了後、募集結果を報告します。
• ステップ5：国家証券委員会（SSC）が募集結果報告の受領を確認した後、企業は発行によって得られた資金を解除されます。
• ステップ6：法令の規定に従い、社債の登録と証券保管を実施します。

5. 社債購入時の投資家への警告

社債は魅力的な利回りをもたらす可能性がありますが、投資家は参加する前に多くのリスクを十分に理解する必要があります。

• 預金のような安全な商品ではありません：社債は国家によって保証されていません。元本と利息の支払い能力は、発行企業の財務状況に完全に依存します。
• 信用リスクとデフォルトリスク：企業は元本と利息の支払いを遅延したり、支払えなくなる可能性があります。利回りが高い社債ほど、通常、より大きな財務リスクを伴います。
• 流動性リスクと金利リスク：社債、特に私募債は、満期前に売却することが困難な場合があります。また、市場金利が上昇すると、社債価格が大幅に下落し、早期に資金を回収する必要がある場合に損失を被る可能性があります。
• 透明性と資金使途のリスク：企業が公表された目的と異なる資金使途をしたり、キャッシュフローの構造が不明確な場合があり、投資家にとってリスクが増大します。
• 担保資産と保証のリスク：担保資産が実際の価値に満たない場合や、問題発生時に処理が困難な場合があります。同時に、すべての「保証」が債権者に対する実際の債務返済義務を保証するわけではありません。
• 個人投資家への制限：私募債は主にプロの投資家向けです。個人投資家が不適切なチャネルを通じて参加した場合、法的リスクや情報リスクに直面する可能性があります。
• 覚えておくべき重要な原則：利回りが高いほど、通常、リスクも大きくなります。規制当局も、異常に魅力的な金利を持つ社債商品には注意が必要であると繰り返し警告しています。

注記：2026年1月1日より、新規定により、個人であるプロの投資家は、特定の状況においてのみ私募社債の購入、取引、譲渡が許可されます。投資家は参加する前にこれらの規定を十分に理解する必要があります。

社債投資のリスクを最小限に抑えるため、投資家は信頼できる証券会社に相談し、発行書類、企業の財務諸表、および返済能力の評価について専門的なアドバイスを受けるべきです。

ACBSと共に賢く社債投資

ACB証券有限会社は、ベトナム証券市場で30年の経験を持つ企業であり、アジア商業銀行（ACB）が100%の資本を保有していることを誇りに思っています。ACBSは、ブローカレッジ、自己売買、引受、投資助言など、証券会社のすべての機能を果たしており、これらは社債の評価と分析に直接関連する業務です。投資家は、投資決定を下す前に、ACBSからのアナリストレポートと評価を参照することができます。

どの企業が社債を発行できるかを理解することは、投資家が発行の合法性、透明性、およびリスクを評価するのに役立ちます。法的要件に加えて、企業の財務能力、資金使途、および支払い能力を考慮する必要があります。ベトナム証券市場で26年以上の経験を持つACBSは、金融商品のコンサルティング、分析、評価サービスを提供し、投資家が社債を検討する際の追加情報基盤を提供します。