Doanh nghiệp nào được phát hành trái phiếu? Điều kiện mới nhất 2026

Trái phiếu doanh nghiệp là kênh huy động vốn phổ biến, giúp doanh nghiệp bổ sung nguồn lực cho hoạt động kinh doanh và đầu tư. Tuy nhiên, không phải mọi doanh nghiệp đều được phép phát hành. Vậy doanh nghiệp nào được phát hành trái phiếu, cần đáp ứng những điều kiện gì và nhà đầu tư cần lưu ý rủi ro nào? Bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin cập nhật về quy định và quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp hiện hành.

1. Loại hình doanh nghiệp nào được phát hành trái phiếu?

Theo quy định hiện hành tại Việt Nam (được ghi nhận trong các văn bản pháp luật về chứng khoán, trong đó có Nghị định 200/2026/NĐ-CP), doanh nghiệp được phát hành trái phiếu phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được thành lập và hoạt động hợp pháp.

Cụ thể, pháp luật Việt Nam cho phép các loại hình doanh nghiệp sau đây phát hành trái phiếu:

• Công ty cổ phần: Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến được phép phát hành trái phiếu.
• Công ty TNHH: Bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Lưu ý: Việc được phép phát hành chỉ là điều kiện tiên quyết. Để phát hành trái phiếu trên thực tế, doanh nghiệp còn phải đáp ứng các điều kiện cụ thể tùy theo hình thức phát hành (riêng lẻ hoặc ra công chúng). Ví dụ, đối với phát hành riêng lẻ, doanh nghiệp phải tuân thủ nguyên tắc “tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm” về hiệu quả sử dụng vốn và khả năng trả nợ.

2. Công ty nào không được phát hành trái phiếu

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, không phải mọi doanh nghiệp đều có quyền phát hành trái phiếu. Một số đối tượng sau đây không được phép phát hành hoặc không đủ điều kiện để phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

• Công ty hợp danh: Công ty hợp danh không được phát hành trái phiếu cũng như các loại chứng khoán khác. Nguyên nhân là thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Với đặc thù này, pháp luật không cho phép công ty hợp danh huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán.

• Doanh nghiệp tư nhân: Doanh nghiệp tư nhân cũng không được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Đây là loại hình do một cá nhân làm chủ, trong đó chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi nghĩa vụ tài chính. Đồng thời, doanh nghiệp tư nhân không đáp ứng yêu cầu về cơ cấu quản trị và minh bạch thông tin cần thiết để phát hành chứng khoán ra thị trường.

• Doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện phát hành: Ngay cả khi là công ty cổ phần hoặc công ty TNHH – những loại hình được phép phát hành trái phiếu – doanh nghiệp vẫn không được phát hành nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

3. Điều kiện bắt buộc để doanh nghiệp được phát hành trái phiếu

Pháp luật Việt Nam quy định chặt chẽ về điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp nhằm bảo đảm tính minh bạch của thị trường và bảo vệ nhà đầu tư. Tùy theo hình thức phát hành riêng lẻ hoặc phát hành ra công chúng, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện khác nhau.

Các điều kiện dưới đây được quy định tại Nghị định 200/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 05/6/2026), thay thế Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP.

3.1. Điều kiện chung

Dù lựa chọn hình thức phát hành nào, doanh nghiệp cũng phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Là công ty cổ phần hoặc công ty TNHH được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
• Có phương án phát hành trái phiếu được cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên) thông qua.
• Thực hiện nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm, bao gồm sử dụng vốn đúng mục đích và bảo đảm khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn.

Ngoài ra, Nghị định 200/2026/NĐ-CP còn quy định:

• Việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được ít nhất 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận.
• Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành trong phương án phát hành trái phiếu.
• Có quy định mới về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

Trường hợp vốn huy động chưa được giải ngân theo tiến độ dự án, doanh nghiệp được phép gửi tại ngân hàng thương mại hoặc mua chứng chỉ tiền gửi để tối ưu dòng vốn nhưng vẫn bảo đảm an toàn cho nhà đầu tư.

3.2. Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Phát hành riêng lẻ là hình thức chào bán trái phiếu cho số lượng nhà đầu tư hạn chế hoặc chỉ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Ngoài các điều kiện chung, doanh nghiệp còn phải đáp ứng:

Lưu ý: Theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP, tài sản bảo đảm cho trái phiếu không được dùng là cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.

3.3. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng

So với phát hành riêng lẻ, phát hành ra công chúng phải đáp ứng các tiêu chuẩn cao hơn về năng lực tài chính và mức độ minh bạch.

Lưu ý:

• Theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP, điều kiện về giới hạn nợ đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ đã được tái áp dụng: tổng nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm được kiểm toán.
• Một số trường hợp không áp dụng điều kiện này, gồm: doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng và doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm.

4. Quy trình và thủ tục phát hành trái phiếu cơ bản

Theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP, quy trình chào bán trái phiếu doanh nghiệp được phân luồng theo 02 nhóm đối tượng:

• Nhóm 1 (công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán): thực hiện theo quy trình đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Nhóm 2 (các doanh nghiệp còn lại): thực hiện theo quy trình công bố thông tin và tổ chức chào bán.

4.1. Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền

Đây là loại trái phiếu có quy trình phát hành tương đối đơn giản hơn, gồm các bước cơ bản sau:

• Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định.
• Bước 2: Thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán theo yêu cầu pháp luật.
• Bước 3: Tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức đã được phê duyệt.
• Bước 4: Hoàn tất việc đăng ký và lưu ký trái phiếu theo quy định hiện hành.

Xem thêm: Trái phiếu không chuyển đổi là gì? Trách nhiệm và quyền lợi của nhà đầu tư?

4.2. Trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền

Đối với các loại trái phiếu có tính chất phức tạp hơn như chuyển đổi hoặc kèm chứng quyền, quy trình phát hành được thực hiện chặt chẽ hơn với sự giám sát của cơ quan quản lý:

• Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu.
• Bước 2: Gửi hồ sơ đăng ký chào bán đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét.
• Bước 3: Thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành theo đúng quy định.
• Bước 4: Báo cáo kết quả đợt chào bán sau khi hoàn tất phân phối trái phiếu.
• Bước 5: Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận đã nhận báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp được giải tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành.
• Bước 6: Thực hiện đăng ký và lưu ký trái phiếu theo quy định pháp luật.

5. Góc cảnh báo cho nhà đầu tư khi mua trái phiếu doanh nghiệp

Trái phiếu doanh nghiệp có thể mang lại lợi suất hấp dẫn, nhưng đi kèm là nhiều rủi ro mà nhà đầu tư cần hiểu rõ trước khi tham gia.

• Không phải sản phẩm an toàn như tiền gửi: Trái phiếu doanh nghiệp không được Nhà nước bảo đảm. Khả năng trả gốc và lãi phụ thuộc hoàn toàn vào tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành.
• Rủi ro tín dụng và vỡ nợ: Doanh nghiệp có thể chậm trả hoặc không trả được gốc và lãi. Trái phiếu có lợi suất càng cao thường đi kèm rủi ro tài chính càng lớn.
• Rủi ro thanh khoản và lãi suất: Trái phiếu, đặc biệt là phát hành riêng lẻ, thường khó bán lại trước hạn. Ngoài ra, khi lãi suất thị trường tăng, giá trái phiếu có thể giảm mạnh, gây lỗ nếu cần thoái vốn sớm.
• Rủi ro minh bạch và sử dụng vốn: Một số trường hợp doanh nghiệp sử dụng vốn không đúng mục đích công bố hoặc cấu trúc dòng tiền không rõ ràng, làm gia tăng rủi ro cho nhà đầu tư.
• Rủi ro tài sản bảo đảm và bảo lãnh: Tài sản thế chấp có thể không đủ giá trị thực hoặc khó xử lý khi xảy ra sự cố. Đồng thời, không phải mọi hình thức “bảo lãnh” đều đảm bảo nghĩa vụ trả nợ thực tế cho trái chủ.
• Hạn chế đối với nhà đầu tư cá nhân: Trái phiếu phát hành riêng lẻ chủ yếu dành cho nhà đầu tư chuyên nghiệp. Nhà đầu tư nhỏ lẻ nếu tham gia qua kênh không phù hợp có thể đối mặt với rủi ro pháp lý và thông tin.
• Nguyên tắc quan trọng cần nhớ: Lợi suất càng cao thường đồng nghĩa rủi ro càng lớn. Các cơ quan quản lý cũng nhiều lần cảnh báo việc cần thận trọng với các sản phẩm trái phiếu có lãi suất hấp dẫn bất thường.

Lưu ý: Từ ngày 01/01/2026, theo quy định mới, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong một số trường hợp nhất định. Nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các quy định này trước khi tham gia.”

Để giảm thiểu rủi ro khi đầu tư trái phiếu doanh nghiệp, nhà đầu tư nên tìm đến các công ty chứng khoán uy tín để được tư vấn chuyên sâu về hồ sơ phát hành, báo cáo tài chính của doanh nghiệp và đánh giá khả năng trả nợ.

Đầu tư trái phiếu thông minh cùng ACBS

Công ty TNHH Chứng khoán ACB tự hào là đơn vị có 30 năm kinh nghiệm trên thị trường chứng khoán Việt Nam, được Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) nắm giữ 100% vốn. ACBS hoạt động với đầy đủ các chức năng của một công ty chứng khoán, bao gồm môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành và tư vấn đầu tư – những nghiệp vụ có liên quan trực tiếp đến việc thẩm định và phân tích trái phiếu doanh nghiệp. Nhà đầu tư có thể tham khảo các báo cáo phân tích và đánh giá từ ACBS trước khi đưa ra quyết định đầu tư.

Hiểu rõ doanh nghiệp nào được phát hành trái phiếu giúp nhà đầu tư đánh giá tính hợp pháp, minh bạch và rủi ro của đợt phát hành. Bên cạnh điều kiện pháp lý, cần xem xét năng lực tài chính, mục đích sử dụng vốn và khả năng thanh toán của doanh nghiệp. Với hơn 26 năm kinh nghiệm trên thị trường chứng khoán Việt Nam, ACBS cung cấp các dịch vụ tư vấn, phân tích và đánh giá sản phẩm tài chính, giúp nhà đầu tư có thêm cơ sở thông tin khi tìm hiểu trái phiếu doanh nghiệp.