Khách hàng cá nhân
Khách hàng tổ chức
Phát hành cổ phiếu là gì? 6 điều quan trọng nhà đầu tư cần biết
Phát hành cổ phiếu là một trong những hoạt động tài chính quan trọng giúp doanh nghiệp huy động nguồn vốn phục vụ sản xuất, kinh doanh và mở rộng phát triển. Đây cũng là khái niệm nền tảng mà bất kỳ nhà đầu tư nào khi tham gia thị trường chứng khoán đều cần hiểu rõ. Bài viết dưới đây sẽ giúp nhà đầu tư tìm hiểu khái niệm phát hành cổ phiếu là gì?
1. Phát hành cổ phiếu là gì?
Trước khi hiểu phát hành cổ phiếu, cần nắm rõ khái niệm cổ phiếu. Cổ phiếu là chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
Phát hành cổ phiếu là hoạt động huy động vốn điều lệ, chỉ có ở công ty cổ phần. Các cổ đông có thể chuyển nhượng, mua bán cổ phần của công ty. Người mua sẽ được chứng nhận quyền sở hữu phần cổ phần của mình thông qua cổ phiếu.
Cổ phiếu được phép phát hành là số lượng tối đa doanh nghiệp có thể phát hành hợp pháp. Quy định này nhằm tránh tình trạng pha loãng tỷ lệ sở hữu trong công ty cổ phần.
2. Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
Căn cứ theo Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng, hiện tại có 4 hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm:
- Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO).
- Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng.
- Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
- Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
3. Quy định về phát hành cổ phiếu
Phát hành cổ phiếu phải tuân thủ quy định pháp lý. Có hai khía cạnh chính:
3.1. Quy định về nội dung cổ phiếu
Theo Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu phải có:
a) Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở;
b) Số lượng, loại cổ phần;
c) Mệnh giá từng cổ phần và tổng mệnh giá ghi trên cổ phiếu;
d) Thông tin cổ đông:
- Cá nhân: họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý.
- Tổ chức: tên, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở.
đ) Chữ ký đại diện theo pháp luật;
- e) Số đăng ký trong sổ cổ đông, ngày phát hành;
- g) Các nội dung khác theo quy định (Điều 116, 117, 118 với cổ phiếu ưu đãi).
3.2. Quy định giá phát hành cổ phiếu
Mệnh giá cổ phiếu là giá trị danh nghĩa ghi trên cổ phiếu, do công ty quy định trong Điều lệ, tuy nhiên sẽ không phản ánh giá thị trường (tức là giá mà nhà đầu tư sẵn sàng mua).
Quy định về giá phát hành:
- Ghi bằng Đồng Việt Nam.
- Mệnh giá chào bán ra công chúng là 10.000 đồng.
- Nếu chứng khoán giao dịch trên sàn có giá thấp hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được phép chào bán thấp hơn mệnh giá.
Như vậy, mệnh giá cổ phiếu chào bán ra công chúng là 10 nghìn Việt Nam đồng.
4. Điều kiện phát hành cổ phiếu mới nhất
Doanh nghiệp phát hành cổ phiếu phải đáp ứng đủ các điều kiện tuỳ theo hình thức phát hành.
4.1. Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu (IPO):
- a) Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký từ 30 tỷ đồng trở lên (theo sổ kế toán).
- b) Kinh doanh 2 năm liền trước phải có lãi, không có lỗ lũy kế.
- c) Có phương án phát hành và sử dụng vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- d) Ít nhất 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết bán cho ≥100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn; nếu vốn điều lệ ≥1.000 tỷ đồng thì tỷ lệ tối thiểu là 10%.
- đ) Cổ đông lớn trước IPO cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ tối thiểu 1 năm kể từ khi kết thúc đợt chào bán.
- e) Không thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chưa được xóa án tích về các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế.
- g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ (trừ khi tổ chức phát hành là công ty chứng khoán).
- h) Cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống chứng khoán sau chào bán.
- i) Phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu.
Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu:
- a) Kinh doanh năm liền trước có lãi, không có lỗ lũy kế.
- b) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm (theo mệnh giá) không vượt quá tổng giá trị cổ phiếu lưu hành, trừ khi có bảo lãnh phát hành, phát hành từ vốn chủ sở hữu, hoặc để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập.
- c) Nếu huy động vốn cho dự án, tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến phải bán được; tổ chức phát hành cần có phương án bù đắp phần vốn thiếu.
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành cổ phiếu của công ty phải có lãi
4.2. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Căn cứ khoản 1 và 3 Điều 31 Luật chứng khoán 2019, sửa đổi, bổ sung tại Luật số 56/2024/QH15, điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải công ty đại chúng được quy định như sau:
- a) Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, sử dụng vốn; xác định tiêu chí nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu, giá hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán.
- b) Đối tượng tham gia chỉ gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- c) Giao dịch, chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 03 năm với nhà đầu tư chiến lược, 01 năm với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp theo điểm b khoản này, theo bản án/quyết định có hiệu lực của Tòa án, Trọng tài, hoặc thừa kế theo luật.
- d) Các đợt chào bán phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ khi kết thúc đợt gần nhất.
- đ) Việc chào bán, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
Căn cứ khoản 5 Điều 31 Luật chứng khoán 2019, sửa đổi, bổ sung tại Luật số 56/2024/QH15, Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có phải đáp ứng điều kiện:
- a) Phải có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, sử dụng vốn, xác định rõ tiêu chí nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu, giá hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán.
- b) Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng.
5. Ưu điểm, nhược điểm của việc phát hành cổ phiếu
Phát hành cổ phiếu vừa đem lại cơ hội cho doanh nghiệp và nhà đầu tư, vừa tiềm ẩn những rủi ro nhất định.
Đối với tổ chức phát hành:
| Ưu điểm | Nhược điểm |
| Tăng vốn tự có mà không bị ràng buộc trả lợi tức cố định. | Giảm quyền lợi cổ đông hiện hữu: quyền sở hữu và biểu quyết bị chia nhỏ. |
| Khi lạm phát, cổ phiếu thường hấp dẫn và hiệu quả hơn cổ phiếu ưu đãi, trái phiếu. | Chi phí phát hành cao: gồm tư vấn, niêm yết, thủ tục pháp lý. |
| Không có kỳ hạn đáo nợ, giảm áp lực tài chính dài hạn. | Giảm thanh khoản khi thị trường biến động do giá cổ phiếu chịu tác động lớn từ kinh tế, tài chính, chính sách. |
Đối với nhà đầu tư cá nhân:
| Ưu điểm | Nhược điểm |
| Có thể mua ở giá ưu đãi (như chào bán cho cổ đông hiện hữu). | Nguy cơ pha loãng cổ phiếu nếu không mua thêm, làm giảm tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết. |
| Gia tăng số lượng cổ phiếu nắm giữ, nâng khả năng hưởng cổ tức và quyền biểu quyết. | Giá cổ phiếu có thể giảm ngắn hạn do lượng cung tăng, đặc biệt khi nhiều nhà đầu tư bán chốt lời. |
| Phát hành nhằm mở rộng kinh doanh có thể tạo tín hiệu tích cực, giúp giá cổ phiếu tăng. | Rủi ro nếu vốn huy động dùng sai mục đích hoặc dự án thất bại. |
| Tăng thanh khoản khi số lượng cổ phiếu lưu hành nhiều hơn, giảm chênh lệch mua – bán. | Chi phí cơ hội: mua cổ phiếu mới có thể khiến bỏ lỡ mã khác sinh lời cao hơn. |
6. Quy trình phát hành cổ phiếu
Quy trình có sự khác biệt giữa chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng.
6.1. Quy trình chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trình tự thực hiện gồm:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
Bước 2: Chấp thuận đăng ký chào bán
Trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ, UBCKNN chấp thuận bằng văn bản và đăng tải thông tin trên website. Nếu từ chối phải trả lời bằng văn bản, nêu rõ lý do.
Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán
Tổ chức phát hành phải hoàn tất trong 90 ngày kể từ ngày có văn bản chấp thuận.
Bước 4: Báo cáo kết quả đợt chào bán:
- Trong 10 ngày kể từ khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kèm xác nhận ngân hàng về số tiền thu được đến UBCKNN và công bố thông tin trên website công ty, Sở GDCK.
- Trong 03 ngày làm việc, UBCKNN thông báo đã nhận báo cáo, đồng thời gửi cho Sở GDCK, Trung tâm lưu ký và đăng tải trên website.
Bước 5: Yêu cầu chấm dứt phong tỏa tiền
Sau khi UBCKNN xác nhận báo cáo, tổ chức phát hành được yêu cầu giải tỏa số tiền thu từ đợt chào bán.
Lưu ý: Các đợt chào bán/ phát hành chứng khoán riêng lẻ phải cách nhau tối thiểu 06 tháng, bao gồm:
- Chào bán cổ phiếu riêng lẻ;
- Chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm chứng quyền riêng lẻ;
- Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền;
- Phát hành cổ phiếu hoán đổi cổ phần, vốn góp hoặc nợ.
6.2. Quy trình chào bán cổ phiếu ra công chúng
Bước 1: Nộp hồ sơ
Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tới UBCKNN.
Bước 2: Kiểm tra hồ sơ
UBCKNN tiếp nhận, thẩm định hồ sơ. Nếu chưa đầy đủ/hợp lệ, UBCKNN yêu cầu bổ sung bằng văn bản. Thời hạn xử lý tính từ khi hồ sơ được hoàn thiện.
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận
UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán và thu lệ phí. Nếu từ chối, phải có công văn nêu rõ lý do.
Bước 4: Công bố thông báo phát hành
Trong 07 ngày kể từ khi Giấy chứng nhận có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên báo điện tử hoặc báo in, liên tiếp 3 số.
Bước 5: Công bố thông tin phát sinh
Nếu sau khi được cấp Giấy chứng nhận có thông tin quan trọng phát sinh, trong 07 ngày, tổ chức phát hành phải công bố trên báo (03 số liên tiếp) và sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 6: Thực hiện chào bán
Chỉ được chào bán sau khi công bố theo Bước 4. Thời hạn đăng ký mua tối thiểu 20 ngày. Tiền mua phải nộp vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng cho đến khi kết thúc đợt chào bán và báo cáo UBCKNN. Đợt phân phối phải hoàn tất trong 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực.
Bước 7: Báo cáo kết quả
Trong 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN kèm xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được. Sau đó, được giải tỏa số tiền trên.
Bước 8: Chuyển giao chứng khoán
Trong 30 ngày kể từ khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành/đại lý/bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu cho người mua.
Bước 9: Thay đổi mục đích sử dụng vốn
Nếu HĐQT quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn (theo ủy quyền ĐHĐCĐ), trong 10 ngày phải báo cáo UBCKNN, công bố thông tin và trình ĐHĐCĐ gần nhất.
Bước 10: Báo cáo định kỳ sử dụng vốn
Trường hợp vốn huy động cho dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và công bố tiến độ sử dụng vốn định kỳ 06 tháng cho đến khi dự án hoàn thành.
Việc hiểu rõ “phát hành cổ phiếu là gì” cùng các điều kiện phát hành giúp NĐT đánh giá sơ bộ hiệu quả hoạt động doanh nghiệp và nhận diện mục tiêu phát hành: mở rộng kinh doanh hay chỉ bổ sung vốn ngắn hạn. Sự khác biệt này quyết định cổ phiếu bạn mua có tiềm năng tăng trưởng dài hạn hay đối mặt nguy cơ pha loãng. Do đó, NĐT cần phân tích kỹ mục đích sử dụng vốn, triển vọng ngành, năng lực tài chính doanh nghiệp trước khi ra quyết định.
Để cập nhật nhanh thông tin phát hành, phân tích tác động và nhận tư vấn chiến lược phù hợp, Công ty Chứng khoán ACB – ACBS, với hơn 25 năm kinh nghiệm và đội ngũ chuyên gia thị trường, luôn sẵn sàng đồng hành cùng NĐT. Liên hệ Tổng đài 028.7303.7979, theo dõi Fanpage Chứng khoán ACB – ACBS để tham gia livestream “Chạm thông tin” lúc 12h30 trưa thứ 2 hàng tuần. Tải ứng dụng giao dịch, mở tài khoản chỉ trong 5 phút tại đây để nhận phí giao dịch ưu đãi từ 0.1% và báo cáo phân tích thị trường hàng tuần.
