Phát hành trái phiếu là gì? Điều kiện, Quy trình & Lưu ý cần biết

Phát hành trái phiếu là một trong những kênh huy động vốn trung và dài hạn phổ biến, giúp Chính phủ & doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn từ nhà đầu tư. Tuy nhiên, hoạt động này đi kèm nhiều yêu cầu về điều kiện, quy trình và công bố thông tin. Bài viết sẽ giúp bạn hiểu rõ phát hành trái phiếu là gì, các hình thức phổ biến, điều kiện, quy trình cùng những lợi ích và rủi ro cần lưu ý.

1. Phát hành trái phiếu là gì? Tại sao tổ chức phát hành trái phiếu?

Phát hành trái phiếu là việc Chính phủ hoặc doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường để huy động vốn từ nhà đầu tư. Khi phát hành, tổ chức phát hành vay tiền của nhà đầu tư, cam kết trả lãi định kỳ (coupon) và hoàn trả toàn bộ tiền gốc khi đáo hạn.

Trái phiếu là chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Nói cách khác, khi mua trái phiếu, nhà đầu tư cho Chính phủ hoặc doanh nghiệp vay tiền và trở thành chủ nợ của tổ chức phát hành.

Theo Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu doanh nghiệp là chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành.

Tại sao tổ chức phát hành trái phiếu?

Đối với doanh nghiệp và Chính phủ, phát hành trái phiếu là kênh huy động vốn bằng vay nợ, giúp bổ sung nguồn vốn trung và dài hạn cho đầu tư, kinh doanh hoặc phát triển. So với tín dụng ngân hàng, trái phiếu có thể giúp tổ chức phát hành huy động vốn quy mô lớn, đa dạng hóa nguồn vốn và có chi phí vốn cạnh tranh hơn, tùy thuộc vào uy tín của tổ chức phát hành và điều kiện thị trường.

Xem thêm: Doanh nghiệp nào được phát hành trái phiếu? Điều kiện mới nhất 2026

2. Phân loại các loại trái phiếu phổ biến

Trái phiếu có thể được phân loại theo tổ chức phát hành, hình thức chào bán và các quyền lợi đặc biệt đi kèm.

2.1. Phân loại theo tổ chức phát hành

Dựa trên chủ thể huy động vốn, trái phiếu gồm các nhóm chính với đặc điểm và mục đích phát hành khác nhau:

• Trái phiếu Chính phủ: Do Bộ Tài chính phát hành để huy động vốn cho ngân sách nhà nước, thường có mức độ an toàn cao nhờ được Chính phủ bảo đảm nghĩa vụ thanh toán theo quy định.
• Trái phiếu doanh nghiệp (TPDN): Do doanh nghiệp phát hành để huy động vốn cho hoạt động kinh doanh và các kế hoạch đầu tư trung, dài hạn.

2.2. Phân loại theo hình thức phát hành

Căn cứ phương thức chào bán, trái phiếu gồm hai hình thức phổ biến:

• Chào bán ra công chúng: Chào bán rộng rãi cho nhiều nhà đầu tư và phải đáp ứng các điều kiện, thủ tục công bố thông tin theo quy định.
• Chào bán riêng lẻ: Phát hành cho một nhóm nhà đầu tư nhất định, không chào bán rộng rãi trên thị trường. Với TPDN riêng lẻ, đối tượng tham gia thường là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định hiện hành.

2.3. Một số loại trái phiếu đặc biệt

Ngoài cách phân loại thông thường, một số trái phiếu có quyền lợi hoặc cấu trúc đặc biệt để đáp ứng nhu cầu huy động vốn đa dạng:

• Trái phiếu chuyển đổi: Cho phép người sở hữu chuyển đổi thành cổ phiếu của doanh nghiệp phát hành theo tỷ lệ và điều kiện xác định trước.
• Trái phiếu kèm chứng quyền: Đi kèm chứng quyền, cho phép người sở hữu mua cổ phiếu của doanh nghiệp phát hành theo các điều kiện quy định.

3. Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới nhất

Hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, quy định hiện hành theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 05/06/2026); với chào bán trái phiếu ra công chúng, tiếp tục áp dụng các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán, gồm Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

Về nguyên tắc, doanh nghiệp phát hành phải tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn, đồng thời thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán và công bố thông tin theo quy định.

3.1. Điều kiện chung

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định.
• Trái phiếu có kỳ hạn từ 01 năm trở lên.
• Có mục đích phát hành rõ ràng, phù hợp với phương án phát hành và quy định của pháp luật.
• Có phương án phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
• Sử dụng vốn đúng mục đích và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin.
• Chỉ công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được phép phát hành trái phiếu; công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không được phép phát hành.

3.2. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng

Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện chủ yếu sau:

• Vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên theo sổ kế toán.
• Năm liền trước có lãi và không có lỗ lũy kế.
• Không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm.
• Có phương án phát hành, sử dụng và trả nợ vốn được cấp có thẩm quyền thông qua.
• Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
• Cam kết thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với nhà đầu tư.
• Có tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán (trừ trường hợp được miễn theo quy định).
• Thực hiện các yêu cầu về tài khoản phong tỏa và niêm yết trái phiếu theo quy định.
• Theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP, trái phiếu chào bán ra công chúng phải có xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc từng trái phiếu, trừ trường hợp được miễn theo quy định.

3.3. Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được điều chỉnh theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP và chỉ chào bán cho nhóm nhà đầu tư đáp ứng điều kiện theo pháp luật.

Các yêu cầu chính gồm:

• Đối tượng nhà đầu tư: Chào bán cho đối tượng theo quy định, trọng tâm là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, gồm cá nhân và tổ chức (theo Luật số 56/2024/QH15).
• Giới hạn và phương thức phân phối: Tuân thủ giới hạn số lượng nhà đầu tư và phương thức phân phối.
• Điều kiện tài chính: Đáp ứng các yêu cầu về tình hình tài chính và cơ cấu nợ.
• Phương án phát hành và sử dụng vốn: Có phương án phát hành, mục đích sử dụng vốn rõ ràng và công bố cho nhà đầu tư.
• Công bố thông tin và báo cáo: Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin, báo cáo sử dụng vốn và thanh toán gốc, lãi trong thời gian trái phiếu còn dư nợ.
• Thời gian hoạt động: Doanh nghiệp hoạt động tối thiểu 01 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Giới hạn nợ: Tổng nợ phải trả, gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, trừ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng và doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm.

Khi thay đổi mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp phải được ít nhất 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận đối với việc thay đổi phương án sử dụng vốn hoặc điều khoản hợp đồng nợ.

Lưu ý: Điều kiện phát hành trái phiếu có thể thay đổi theo từng thời kỳ và phụ thuộc vào loại hình, phương thức phát hành cũng như đối tượng nhà đầu tư. Doanh nghiệp và nhà đầu tư nên kiểm tra quy định pháp luật hiện hành trước khi thực hiện giao dịch.

4. Quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Tại Việt Nam, trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) được phát hành theo hai hình thức chính: chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng. Phát hành riêng lẻ hiện được điều chỉnh bởi Nghị định 200/2026/NĐ-CP, còn chào bán ra công chúng thực hiện theo Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

4.1. Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Phát hành riêng lẻ không thực hiện thủ tục xin chấp thuận trước từ cơ quan quản lý, nhưng doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin.

• Bước 1 – Xây dựng phương án và chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp xác định các nội dung chính của đợt phát hành như:
  • Mục đích huy động vốn.
  • Khối lượng, mệnh giá và kỳ hạn trái phiếu.
  • Lãi suất và phương thức thanh toán.
  • Phương án sử dụng và hoàn trả vốn.
  • Phương án phát hành phải được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phê duyệt trước khi thực hiện.
• Bước 2 – Công bố thông tin trước phát hành: Công bố phương án phát hành, điều kiện trái phiếu và thông tin tài chính trên Chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp do HNX vận hành.
• Bước 3 – Chào bán trái phiếu: Chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo đúng đối tượng và giới hạn pháp luật quy định.
• Bước 4 – Báo cáo kết quả phát hành: Sau khi hoàn tất đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả phát hành và công bố thông tin theo thời hạn quy định.
• Bước 5 – Đăng ký, lưu ký trái phiếu: Đăng ký tại VSDC để thực hiện lưu ký, chuyển quyền sở hữu, thực hiện quyền và thanh toán giao dịch.
• Bước 6 – Thực hiện nghĩa vụ sau phát hành: Trong thời gian trái phiếu còn dư nợ, doanh nghiệp phải công bố thông tin định kỳ và bất thường, đồng thời báo cáo tình hình sử dụng vốn và thanh toán gốc, lãi.

Lưu ý: Nếu thay đổi mục đích sử dụng vốn sau phát hành, doanh nghiệp phải thực hiện theo cơ chế lấy ý kiến và tỷ lệ chấp thuận của trái chủ theo quy định hiện hành.

4.2. Quy trình phát hành trái phiếu ra công chúng

So với phát hành riêng lẻ, chào bán trái phiếu ra công chúng có yêu cầu chặt chẽ hơn và phải thực hiện thủ tục đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC).

• Bước 1 – Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán: Doanh nghiệp lập hồ sơ theo quy định, gồm: Bản cáo bạch (quan trọng nhất), giấy đăng ký chào bán, phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn, các cam kết với nhà đầu tư và tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện chào bán.
• Bước 2 – Nộp hồ sơ cho SSC: Hồ sơ được gửi đến SSC để xem xét tính đầy đủ, hợp lệ và khả năng đáp ứng các điều kiện chào bán.
• Bước 3 – Hoàn tất thủ tục chào bán: Sau khi được SSC cấp phép hoặc xác nhận đáp ứng điều kiện theo quy định, doanh nghiệp công bố thông tin và tổ chức chào bán trái phiếu ra công chúng.
• Bước 4 – Hoàn tất phát hành và niêm yết: Sau khi kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp thực hiện đăng ký, lưu ký và niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán theo quy định.
• Bước 5 – Quản lý vốn huy động: Trong thời gian chưa đến kỳ giải ngân theo tiến độ dự án, doanh nghiệp được gửi số tiền huy động tại ngân hàng thương mại hoặc mua chứng chỉ tiền gửi.

5. Lợi ích & Rủi ro cần biết trước khi phát hành trái phiếu

Phát hành trái phiếu giúp doanh nghiệp đa dạng hóa nguồn vốn, nhưng đồng thời đặt ra những yêu cầu và rủi ro cần được đánh giá kỹ lưỡng.

Một số lưu ý quan trọng:

• Nhà đầu tư: Phát hành riêng lẻ chỉ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định.
• Công bố thông tin: Doanh nghiệp phải cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác và đúng thời hạn.
• Thay đổi mục đích sử dụng vốn: Phải tuân thủ điều kiện và tỷ lệ chấp thuận của trái chủ theo quy định hiện hành.
• Thuế thu nhập từ lãi trái phiếu: Nhà đầu tư cá nhân phải chịu thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 5% trên tổng lãi trái phiếu nhận được (theo quy định hiện hành).
• Thuế khi chuyển nhượng trái phiếu: Nhà đầu tư cá nhân phải nộp thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng (đối với chuyển nhượng chứng khoán trên thị trường).
• Lưu ý về thanh khoản: Trái phiếu doanh nghiệp có thể được giao dịch trên thị trường thứ cấp, nhưng khả năng mua bán lại phụ thuộc vào uy tín tổ chức phát hành, quy mô phát hành và điều kiện thị trường. Vì vậy, không phải trái phiếu nào cũng dễ dàng bán trước hạn.

Để giảm thiểu các rủi ro pháp lý và đảm bảo đợt phát hành diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp nên lựa chọn các công ty chứng khoán có kinh nghiệm và uy tín trên thị trường. ACBS hiện là một trong những công ty chứng khoán hàng đầu với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn và bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Phát hành trái phiếu mang lại cơ hội đa dạng hóa nguồn vốn nhưng cũng đòi hỏi tổ chức phát hành tuân thủ chặt chẽ các quy định và quản trị tốt nghĩa vụ tài chính. Doanh nghiệp nên chủ động đánh giá phương án huy động vốn và lựa chọn đơn vị tư vấn phù hợp để kiểm soát rủi ro trong suốt quá trình phát hành.

Nếu đang tìm kiếm đơn vị đồng hành trong tư vấn và triển khai phát hành trái phiếu, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ tư vấn của ACBS để có thêm thông tin và lựa chọn phù hợp với nhu cầu.